ARESA利用規約

本規約において使用する用語の意義は、次の各号に定めるとおりとします。

（1）「本規約」とは、「ARESA利用規約」をいいます。
（2）「本契約」とは、ARESAの利用に関する当社と契約者との間の契約をいいます。
（3）「その他の規程」とは、ガイドライン、ヘルプ等、その他の本規約以外のARESAに関する規程をいいます。
（4）「ARESA」とは、当社が提供する次のCVR向上を目的としたツールを総称したものをいいます。
1. ・当社が提供する対話型入力フォーム「Chap」（その理由を問わずサービスの名称または内容が変更された場合、当該変更後のサービスを含みます。）
2. ・当社が提供する、契約者サイトより契約者の顧客が離脱することを防止するツール「Lip」
（5）「当社」とは、株式会社セレスをいいます。
（6）「契約者サイト」とは、ARESAの利用対象となる契約者運営に係るウェブサイトをいいます。
（7）「契約者」とは、当社との間で本契約を締結してARESAを利用する者をいいます。
（8）「申込者」とは、本契約を締結してARESAを利用することを希望する者をいいます。
（9）「利用者」とは、本規約に基づき契約者からARESAの利用を認められた契約者の業務従事者をいいます。
（10）「顧客」とは、契約者サイトにアクセスの上でARESAを通じて契約者とコンタクトを取る、契約者の顧客または見込顧客をいます。
（11）「登録事項」とは、申込者が本契約の申込みの際に登録する当社所定の情報をいいます。
（12）「ID・パスワード」とは、ARESAを利用するために必要となるID・パスワードをいいます。なお、契約者に発行されるID・パスワードを「管理者用ID・パスワード」といい、利用者に発行されるID・パスワードを「利用者用ID・パスワード」といいます。
（13）「ECカートシステム」とは、契約者利用に係る第三者提供のECカートシステムをいいます。
（14）「利用環境」とは、ハードウェア、ソフトウェア、インターネット接続回線、セキュリティの確保等、ARESAの利用に必要な環境をいいます（契約者サイトおよびECカートシステムも含むものとします。）。
（15）「知的財産権等」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、不正競争防止法上の権利、その他一切の財産的若しくは人格的権利をいいます。

1.本規約は、本契約において当社と契約者とに適用されます。契約者は、本規約の全ての内容に同意した上で、本契約を当社と締結するものとします。
2.当社は、別途、その他の規程を定める場合があります。その他の規程は、本規約の一部を構成するものとしますが、本規約とその他の規程の内容が異なる場合は、本規約が優先して適用されます。

1.当社は、ARESAの仕様の改良、追加、削除等の変更を行うことがあり、契約者は、これを予め承諾します。
2.契約者は、本契約の有効期間内に限り、本契約で認められた範囲で、当社の定める方法に従い、ARESAを利用し、また、ARESAが予定している態様にて、自社の業務従事者を利用者として、また顧客をして、これを利用させることができます。契約者は、利用者および顧客に対し、本規約を遵守させるものとし、利用者および顧客によるARESAの利用が、いかなる場合でも自己の利用とみなされることに同意すると共に、かかる利用について、当社に対し、一切の責任を負うものとします。
3.当社は、ARESAの遂行を、必要に応じて第三者に委託することができるものとします。
4.契約者は、自らの責任と費用において、当社所定の利用環境を整備するものとします。
5.当社は、ARESAの内、契約者サイトまたはECカートシステムに依拠する部分については、いかなる責任も負いません。
6.当社は、契約者がARESAを利用することに関して、契約者サイトを通じた売上、顧客の購入単価、コンバージョン率等の向上、その他契約者の特定の目的へ適合し有用であることを保証するものではなく、ARESAの利用後、これらが低下したとしても、いかなる責任も負いません。
7.当社は、次の各号につき、いかなる保証も行うものではありません。さらに、契約者が当社から直接または間接に、ARESAに関する情報を得た場合であっても、当社は、契約者に対し、本規約において規定されている内容を超えて、いかなる保証も行うものではありません。

（1）ARESAの利用に起因して利用環境に不具合や障害が生じないこと
（2）ARESAが正確かつ完全であること
（3）ARESAが永続的に稼働すること
（4）ARESAが契約者に適用のある法令、業界団体の内部規則等に適合すること

1.申込者は、本規約の内容に同意した上で、当社所定の方法により、本契約締結の申込みを行うものとします。申込者は、登録事項が、全て正確であることを保証します。
2.当社は、当社所定の基準により、申込者の申込みの可否を判断し、申込みを認める場合には、その旨および当社所定の情報を通知します。当該通知に定める契約開始日より、当該契約者と当社との間に、本契約が成立します。
3.当社は、申込者が以下のいずれかに該当しまたは該当すると当社が判断した場合は、申込者の申込みを認めないことができます。なお、当社は、上記判断に関する理由を開示する義務は負いません。

（1）当社所定の方法によらずに登録の申込を行った場合
（2）登録事項の全部または一部につき、虚偽、誤記または記載漏れがあった場合
（3）本規約に違反するおそれがあると当社が判断した場合
（4）過去に本規約に違反した者またはその関係者であると当社が判断した場合
（5）法人の代表権を有する者の同意を得ていなかった場合
（6）ARESAと同種または類似するサービスを現に提供している場合または将来提供する予定である場合
（7）契約者サイトが以下のいずれかに該当しまたは関連する場合
1. ①運営主体および責任の主体が不明確なもの
2. ②内容が不明確なもの
3. ③虚偽または誤認されるおそれがあるもの。なお、誤認されるおそれがあるものとは、具体的に以下のとおり
  ・統計、文献、専門用語などを引用して、実際のものより優位または有利であるような表現のもの。
4. ・社会的に認められていない許認可、保証、賞または資格などを使用して権威づけようとするもの。
5. ・取引などに関し、表示すべき事項を明記しないで、実際の条件よりも優位または有利であるような表現のもの。
6. ④比較または優位性を表現する場合、その条件の明示、および確実な事実の裏付けがないもの
7. ⑤投機、射幸心を著しくあおるもの
8. ⑥社会秩序を乱す次のようなもの。具体的に以下のとおり
9. ・暴力、とばく、麻薬、売春などの行為を肯定、美化したもの
10. ・醜悪、残虐、猟奇的で不快感を与えるおそれがあるもの
11. ・性に関する表現で、露骨、わいせつなもの
12. ・その他風紀を乱したり、犯罪を誘発するおそれがあるもの
13. ⑦債権取り立て、示談引き受けなどをうたったもの
14. ⑧非科学的または迷信に類するもので、読者を迷わせたり、不安を与えるおそれがあるもの
15. ⑨名誉棄損、プライバシーの侵害、信用棄損、業務妨害となるおそれがある表現のもの
16. ⑩氏名、写真、談話および商標、著作物などを無断で使用したもの
17. ⑪詐欺的なもの、または、いわゆる不良商法とみなされるもの
18. ⑫代理店募集、副業、内職、会員募集などで、その目的、内容が不明確なもの
19. ⑬通信販売で連絡先、商品名、内容、価格、送料、数量、引き渡し、支払方法および返品条件などが不明確なもの
20. ⑭通信教育、講習会、塾または学校類似の名称をもちいたもので、その実体、内容、施設が不明確なもの
（8）その他当社が登録を妥当でないと判断した場合

4.契約者は、登録事項に変更が生じた場合は、直ちに当社所定の方法により、登録事項の変更の手続きを行うものとします。これを怠ったことによって契約者が損害を被ったとしても、当社は一切責任を負わないものとします。

1.当社は、本契約開始日までに、管理者用ID・パスワードを発行して、これを契約者に通知します。
2.契約者は、当社が別途定める方式により、利用者用ID・パスワードの発行を受けるものとします。
3.契約者は、自己の責任において、管理者用ID・パスワードを適切に管理・保管し、また、利用者をして、利用者用ID・パスワードを管理・保管させるものとし、これを第三者に開示・利用させたり、貸与、譲渡、売買、担保提供等をしてはならないものとします。
4.当社は、ログイン時に使用されたID・パスワードが登録されたものと一致することを所定の方法により確認した場合、当該ログインした者を真正な契約者・利用者とみなします。
5.契約者によるID・パスワードの管理不十分、使用上の過誤、不正使用等によって契約者が損害を被ったとしても、当社は一切責任を負わないものとします。

1.当社は、毎月末日を締日として、契約者によるARESAの使用により得られた成果の件数を、契約者が利用したツール毎に集計するものとします。
2.契約者は、前項の利用したツール毎の成果件数に当社と契約者間で別途取り決めた単価を乗じた金額（消費税等相当額は別途、以下「成果報酬」といいます）の総額を計算した上で、締日の属する月の翌月第５営業日までに請求書を発行し、契約者に対して当該請求書を送付します。なお、送付方法については、請求書を郵送する方法、ＦＡＸで送信する方法または電子メールに添付して送信する方法の中から、当社と契約者間で別途協議の上決定するものとします。
3.契約者は、前項に定める請求書に記載されている金額を、締日の属する月の翌月末日（当該日が銀行非営業日の場合は前銀行営業日）までに当社が指定する銀行口座へ振り込む方法により支払うものとします。なお、振込手数料は契約者の負担とします。
4.その理由を問わず、本契約の有効期間中に契約者がARESAの提供を受けられなくなった場合または受ける必要がなくなった場合でも、当社は成果報酬の返還を行うことができません。
5.契約者が成果報酬の支払を遅延した場合、年１４．６％の割合による遅延損害金を当社に支払うものとします。
6.当社は、ARESAの内容の変更、事業上の理由、法令の制定改廃、経済情勢の変動等によって、成果報酬の変更の必要が生じたときは、第条に従い、成果報酬を変更することができるものとします。

1.ARESAに関する知的財産権等は、全て当社に帰属します。
2.本規約に定めるARESAの利用許諾は、本規約に明示的に規定される場合を除き、ARESAに関する当社の知的財産権等に関し、いかなる権利も許諾するものではありません。契約者は、ARESAが予定している利用態様を超えて、ARESAを利用することはできません。
3.契約者は、ARESAに対して、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、または逆アセンブラ、その他ARESAを解析しようと試みてはならないものとします。

契約者は、ARESAの利用にあたり、以下の各号のいずれかに該当しまたは該当すると当社が判断する行為をしてはなりません。

（1）法令に違反する行為
（2）犯罪に関連する行為
（3）公序良俗に反する行為
（4）所属する業界団体の内部規則に違反する行為
（5）当社または第三者の知的財産権等、プライバシー権、名誉権、信用、肖像権、その他一切の権利または利益を侵害する行為
（6）ARESAの運営・維持を妨げる行為
（7）ARESAのネットワークまたはシステム等に過度の負担をかける行為
（8）ARESAのネットワークに不正にアクセスする行為
（9）第三者になりすます行為
（10）第三者にARESAを利用させる行為
（11）当社がARESAの運営において必要な範囲で複製、改変、送信その他の行為を行うことが第三者の知的財産権等、プライバシー、名誉、信用、肖像、その他一切の権利または利益の侵害に該当することとなる情報を、当社に送信する行為
（12）ARESAにより利用しうる情報を改ざんする行為
（13）利用者または顧客が前各号の行為を行うことを看過しまたは是正しない行為
（14）前各号の行為を直接または間接に惹起しまたは容易にする行為
（15）その他、当社が不適切と判断する行為

1.当社は、契約者が以下の各号のいずれかに該当しまたは該当すると当社が判断した場合は、事前に通知することなく、ARESAの全部または一部の利用の一時停止しまたは本契約を解除することができます。なお、当社は、上記判断に関する理由を開示する義務は負いません。
1. （1）本規約のいずれかの条項に違反した場合
2. （2）第５条第３項各号に該当することが判明した場合
3. （3）支払停止若しくは支払不能となり、または、破産、民事再生手続き開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始若しくはこれらに類する手続きの開始の申立てがあった場合
4. （4）自ら振出し、若しくは引受けた手形または小切手につき、不渡りの処分を受けた場合
5. （5）差押、仮差押、仮処分、強制執行または競売の申立てがあった場合
6. （6）租税公課を滞納し、その保全差押を受けた場合
7. （7）解散または営業停止状態となった場合
8. （8）第３乃至第７号の他、契約者の信用状態に重大な変化が生じたと当社が判断した場合
9. （9）３ヶ月以上ARESAの利用がない場合
10. （10）当社からの問い合わせに対して、１４日間以上応答がない場合
11. （11）その他、当社がARESAの利用を適当でないと判断した場合
2.契約者は、前項各号のいずれかに該当し、または、該当すると当社が判断した場合は、当社に対して負っている債務の一切について期限の利益を失い、直ちに当社に対する全ての債務の履行をしなければなりません。
3.契約者が第１項に基づくARESAの利用の一時停止の措置を受けている場合であっても、本契約が継続している限り、契約者は成果報酬を支払う義務を負うものとします。
4.当社は、本条に基づき当社が行った行為により契約者に生じた損害について、一切の責任を負いません。

1.本契約の契約期間は、ARESA利用申込書（以下「申込書」といいます）にて期間を定めた場合、その定めた期間とします。ただし、申込書にて期間を定めない場合には、当社が申し込みを承諾した日より翌年同月の末日までとします。
2.契約の終了日の30日前までに当社又は契約者の一方からの書面又は電子メールによる終了の通知がない限り、本契約は申込書の定めに従い更新されるものとし、以後も同様とします。なお、申込書に更新の定めがない場合は、１年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とします。

1.当社は、事業上の理由、システムの過負荷・不具合・メンテナンス、法令の制定改廃、天災地変、偶発的事故・停電・通信障害・不正アクセス、契約者サイトまたはECカートシステムの仕様変更・不具合・停止、その他の事由により、ARESAをいつでも変更、中断、終了することができるものとし、これによって契約者に生じたいかなる損害についても、一切責任を負いません。
2.当社は、前項の変更、中断、終了にあたっては、事前に相当期間をもって予告するよう務めます。ただし、緊急やむを得ない場合は、この限りでありません。

1.契約者は、ARESAの利用に関連して当社に損害を与えた場合、当社に対し、その損害を賠償するものとします。
2.契約者が、ARESAに関連して顧客を含む第三者からクレームを受けまたは顧客を含む第三者との間で紛争が生じた場合、契約者は、直ちにその内容を当社に通知すると共に、契約者の費用と責任において、当該クレームまたは紛争を処理し、その進捗および結果を当社に報告するものとします。
3.当社が、契約者によるARESAの利用に関連して顧客を含む第三者からクレームを受けまたは顧客を含む第三者との間で紛争が生じた場合、契約者は、契約者の費用と責任において、当該クレームまたは紛争を処理し、その進捗および結果を当社に報告すると共に、当社が支払いを余儀なくされた金額その他の損害を賠償するものとします。
4.当社は、ARESAの提供に際して、自己の故意または重過失により契約者に損害を与えた場合についてのみこれを賠償するものとします。本規約における当社の各免責規定は、当社に故意または重過失が存する場合には適用しません。
5.当社が契約者に対して損害賠償義務を負う場合（前項の場合または法律の適用による場合等）、賠償すべき損害の範囲は、契約者に現実に発生した通常の損害に限る（逸失利益を含む特別の損害は含まない。）ものとし、賠償すべき損害の額は、当該損害発生時までに契約者が当社に現実に支払った成果報酬の直近１年間（契約期間が１年間に満たない場合は、当該契約期間）の総額を限度とします。なお、本条は、債務不履行、瑕疵担保責任、原状回復義務、不当利得、不法行為その他請求原因を問わず、全ての損害賠償等に適用されるものとします。

1.本条において「開示者」とは、本契約の当事者のうち、秘密情報を開示した者をいい、「受領者」とは、秘密情報を受領した者をいい、「秘密情報」とは、開示者の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報の内、情報が提供される媒体（書面、光ディスク、ＵＳＢメモリおよびＣＤ等を含むが、これらに限らないものといます。以下同じ。）または情報を含む電磁的データ（電子メール、電子ファイルの送信またはアップロード等により開示される場合の電子メールおよび電子ファイルを含むが、これらに限られないものとします。以下同じ。）に秘密である旨が明示されている情報をいいます。また、情報が口頭若しくは視覚的方法により開示される場合は、開示時点で秘密である旨が口頭または視覚的方法により明示され、かつ当該開示の日から１０日以内に、秘密であることが書面または電子的手段で通知された情報をいいます。ただし、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報には該当しません。
1. （1）開示された時点で公知である情報
2. （2）開示された後に受領者の責めに帰すべき事由なく公知となった情報
3. （3）開示される以前に受領者が正当に保持していた情報
4. （4）秘密情報を使用することなく受領者が独自に取得した情報
5. （5）受領者が権利を有する第三者から適法に取得した情報
6. （6）開示者から秘密保持の必要なき旨書面で確認された情報
2.受領者は、自らが保有し同程度の重要性を有する情報を保護するのと同程度の注意義務をもって、受領した秘密情報の取扱および保管を行うものとします。
3.受領者は、本契約以外の目的で秘密情報を使用してはならないものとします。
4.受領者は、本契約のために客観的かつ合理的に必要な範囲に限り、秘密情報の複製を行うことができます。
5.受領者は、秘密情報を流出させてはならず、また、開示者の事前の書面による承諾なしに、秘密情報を第三者に開示してはならないものとします。ただし、以下の各号に定める者に限り開示することができます。
1. （1）本契約のために必要最小限の自己の役員および従業員（ただし、ARESAのために客観的かつ合理的に必要な範囲の秘密情報に限ります。）
2. （2）弁護士、公認会計士等の法律上の守秘義務を負う専門家
3. （3）開示者が事前に書面により承諾した第三者（ただし、当該第三者が本契約における受領者の義務と同等の義務を課すことを条件とします。）
6.受領者に対する秘密情報の開示は、開示者による当該秘密情報に関する権利の譲渡または実施の許諾とはみなされません。
7.受領者は、開示者から要求があった場合または本契約が終了した場合には、開示者の指示に従い、開示者から受領した全ての秘密情報を、速やかに開示者に返還または抹消するものとします。
8.受領者は、万一開示を受けた秘密情報が流出した場合には、直ちに開示者にその詳細を報告し、流出の拡大を防止するために客観的に合理的な措置をとるものとします。当該措置に要する合理的な費用は、受領者の負担とします。ただし、開示者の責めに帰すべき事由による場合は、この限りではありません。
9.受領者は、司法機関または行政機関等から秘密情報の開示を求められたときは、速やかに、その事実を開示者に通知し、開示者から要請がある場合には、その開示範囲を狭めるための努力を尽くした後、秘密情報を開示することができます。開示者が法的救済を求めるときは、合理的範囲内で開示者に協力するものとします。

当社は、個人情報を、当社所定の「プライバシーポリシー」に基づき、適切に取り扱うものとします。

1.当社は、その理由を問わず本規約をいつでも任意に変更することができるものとし、契約者はこれに同意します。
2.当社が別途定める場合を除き、本規約の変更は、ARESA上に掲載する方法によって契約者へ通知します。
3.本規約の変更は、前項の通知において指定した日付より効力を生じるものとします。
4.当社は、成果報酬等の重要事項を変更する場合は、前項の指定した日付までに相応の期間をもって、前項の通知を行うよう努めるものとします。
5.契約者が本規約の変更を同意しない場合、契約者の唯一の対処方法は、本契約を中途解約するのみとなります。契約者が、第２項の通知において指定した日付までに本契約を中途解約しない場合、本規約の変更に同意したものとみなします。

1.当社から契約者への連絡は、書面の送付、電子メールの送信、またはARESAへの掲載等、当社が適当と判断する手段によって行います。当該連絡が、電子メールの送信またはARESAへの掲載によって行われる場合は、インターネット上に配信された時点で契約者に到達したものとします。
2.契約者から当社への連絡は、当社所定の問合窓口宛に行うものとします。当社は、問合窓口以外への問い合わせについては、対応できないものとします。

1.本条において「反社会的勢力」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいいます。
1. （1）暴力団およびその関係団体またはその構成員
2. （2）暴力、威力または詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する団体または個人
3. （3）その他、前各号の該当者に準ずる者
2.契約者および当社は、次の各号に定める内容について、表明し、保証するものとします。
1. （1）自らが反社会的勢力に該当せず、かつ将来に渡っても該当しないこと
2. （2）自らが反社会的勢力と不適当な関係を有さず、かつ将来に渡っても不適当な関係を有しないこと
3.契約者および当社は、相手方が前項に違反した場合、相手方に対して、催告なくして、本契約の全部または一部を解除することができます。
4.契約者または当社が第２項に違反した場合、契約者または当社は、相手方に対して負っている債務の一切について期限の利益を失い、直ちに相手方に対する全ての債務の履行をしなければなりません。
5.契約者および当社は、本条に基づき自己が行った行為により相手方に生じた損害について、一切責任を負わないものとします。

1.契約者は、当社の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位またはARESAに基づく権利義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできないこととします。
2.当社は、ARESAに係る事業を第三者に譲渡（通常の事業譲渡のみならず、会社分割その他事業が移転するあらゆる場合を含むものとします。）した場合には、当該事業譲渡に伴い、本契約上の地位またはARESAに基づく権利義務並びに登録事項、送信情報、個人情報、その他の情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、契約者は、かかる譲渡に予め同意します。

本規約は、本契約に係る当事者間の完全な合意を構成し、本契約の締結以前に当事者間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意も、本規約に取って代わられます。

本規約の規定の一部が、法令または裁判所により違法、無効または不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分および本規約のその他の規定は有効に存続し、また、違法、無効または不能であるとされた部分については、当該部分の趣旨に最も近い有効な規定を無効な部分と置き換えて適用し、若しくは当該部分の趣旨に最も近い有効な規定となるよう合理的な解釈を加えて適用します。

本規約の準拠法は、日本法とします。

ARESAに関連して契約者と当社の間で紛争が生じた場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。